贷款逾期与股权质押风险|股权转让流程及法律实务

在现代金融体系中，企业融资行为日益复杂化、多样化。作为重要的融资手段之一，项目融资广泛应用于基础设施建设、高科技研发等领域。重点探讨"贷款逾期与股权转让"这一特殊法律现象，结合实际案例分析其成因、应对策略及风险防控措施，为相关从业者提供参考。

随着市场经济的发展，企业融资需求不断，各种创新性融资工具应运而生。在项目融资过程中，贷款逾期问题时有发生。当借款人无法按期偿还债务时，债权人往往会采取强制执行措施，其中就包括对质押股权的处置。重点分析贷款逾期后如何处理质押股权，确保债权实现的维护各方合法权益。

股权转让的概念与流程

贷款逾期与股权质押风险|股权转让流程及法律实务 图1

1. 股权转让的基本概念

股权转让是指公司股东将其所持有的股权有偿或无偿地转移给他人的民事法律行为。根据《中华人民共和国公司法》，股权转让可以通过协议进行，也可以通过公开市场挂牌交易实现。

在项目融资领域，股权质押是一种重要的增信措施。贷款人要求借款企业在申请大额贷款时提供股权质押作为担保。当借款人发生贷款逾期情形时，债权人可以根据法律规定和合同约定，行使质权，即将质押的股权进行处置或转让。

2. 股权转让的基本流程

从法律实务来看，股权转让一般需要遵循以下基本步骤：

- 签订股权转让协议：双方需就转让价格、支付等达成一致，并签署书面协议。

- 工商变更登记：转让完成后，应及时向公司登记机关申请办理股东信息变更手续。

- 缴纳相关税费：按国家规定缴纳印花税等相关税费。

- 公告与通知：视情况履行信息披露义务。

在贷款逾期情况下，质押股权的处置流程更为复杂。除上述一般步骤外，还需特别注意以下事项：

- 需取得其他股东的同意或放弃优先权

- 必须充分评估股权价值，避免贱卖国有资产

- 严格按照法律规定履行通知和公告义务

股权转让中的法律风险及防范

贷款逾期与股权质押风险|股权转让流程及法律实务 图2

1. 股权归属风险

在股权转让过程中，可能出现"阴阳合同"、虚假出资等问题。为防范此类风险，建议：

- 采用第三方托管方式管理交易资金

- 委托专业律师全程参与交易

- 对目标公司进行尽职调查

2. 税务风险

股权转让涉及的税种较多，包括个人所得税、增值税等。相关当事人需：

- 准确计算股权转让收入

- 合理扣除交易成本

- 遵守税收征管程序

3. 债权债务风险

受让人可能继承出让人的股东权利义务关系。建议在转让协议中明确约定：

- 债权债务的承继方式

- 过桥过渡安排

- 保证责任条款

贷款逾期情形下的特殊考量

1. 质押股权的价值评估

贷款逾期发生后，质权人需要对质押股权进行合理估值。通常可采用以下方法：

- 市场法：参考同类企业股权的交易价格

- 收益法：预测未来收益现值化

- 成本法：基于账面价值评估

2. 股权转让的合法程序

根据《民法典》及相关司法解释，质权人行使质权时应遵循法定程序：

- 通知债务人

- 确定处置价格或方式

- 办理工商变更登记

操作实务与案例分析

典型案例分析

某科技公司因技术研发投入过大出现资金链断裂，导致向某银行借款逾期。该银行作为贷款人，在发放贷款时已要求提供企业实际控制人的股权质押担保。

法律问题：

1. 质权人如何行使质权？

2. 受让人是否需要承担目标公司的连带责任？

法院判决：

质权人应当依法定程序进行拍卖、变卖，不得擅自处分。受让人以其受让时的善意为由主张不承担责任。

操作实务建议

1. 建议在质押股权协议中明确约定处置方式和价格

2. 尽量通过公开市场进行处置，避免暗箱操作引发争议

3. 严格按照法律规定履行通知义务

股权转让作为项目融资中的重要环节，在贷款逾期情形下具有特殊意义。合理运用股权质押机制可以有效控制信贷风险，保障金融安全。但也需要特别注意法律程序和风险防范，确保交易合法合规。

随着多层次资本市场的完善以及法治建设的推进，股权质押的风险管理将更加规范和科学。相关从业者应密切关注行业动态，提高专业素养，以更好应对复杂多变的金融市场环境。

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