合同外收取融资顾问费：法律风险与合规管理探讨

随着我国金融市场的发展，金融居间服务作为一种重要的金融服务模式，在促进资金融通、提高市场效率方面发挥了不可替代的作用。在实际操作中，一些金融机构或中介机构为追求更高收益，往往倾向于在主合同之外签订补充协议或另行约定融资顾问费收取方式。这种“合同外收取融资顾问费”的做法虽然短期内可能提升机构收入，但却蕴含着巨大的法律风险和合规隐患。

结合金融居间领域的法规政策、司法实践案例以及行业自律要求，深入分析合同外收取融资顾问费的法律风险，并提出相应的合规管理建议，以期为从业机构提供参考。

合同外收取融资顾问费的业务模式与现状

在金融市场中，融资顾问费是金融机构或中介机构为客户提供融资服务所收取的正当报酬。这类费用通常会明确写入主合同（如借款合同、融资服务协议等）中，并作为合同条款的一部分获得法律认可。

合同外收取融资顾问费：法律风险与合规管理探讨 图1

在实际操作中，一些从业机构出于追求高收益或其他商业考量，在主合同之外另行约定融资顾问费收取方式。

1. 补充协议模式：在主合同之外单独签订《融资顾问服务协议》，明确约定融资顾问费的收费标准和支付方式。

2. 隐性收费模式：在借款本金之外直接扣除融资顾问费，导致实际到账金额低于合同约定的借款金额。

合同外收取融资顾问费：法律风险与合规管理探讨 图2

3. 分期收取模式：将融资顾问费分摊到借款期限内的每个月份，与利息费用一并扣除或单独收取。

这种“合同外”收取融资顾问费的做法，在某些情况下可能被视为规避监管、加重企业负担的行为。尤其是在当前国家大力规范金融秩序、降低企业融资成本的政策背景下，此类操作方式更容易引发监管部门的关注和质疑。

“合同外收取融资顾问费”的法律风险

1. 涉嫌构成高利贷或变相加息

根据《中华人民共和国民典法》第六百八十条的规定：“禁止高利放贷，借款的利率不得违反国家有关规定。”如果融资顾问费的收取标准过高，或者通过合同外收费的方式变相增加企业负债，则可能被认定为高利贷行为，进而导致相关条款无效。

在实际案例中，某金融公司与客户签订借款合同约定年利率12%，另行签订补充协议约定融资顾问费3%。法院在审理时认为，两者的总成本过高（约15%），明显违反了国家关于利率上限的规定，最终判决部分条款无效，要求机构退还超额收取的费用。

2. 可能触发“变相增加企业负债”的法律认定

如果融资顾问费的收取方式未在主合同中明确约定，而是通过其他形式（如分期收费、隐性扣款等）实现，则容易被监管部门或法院认定为变相增加企业负债。这种做法不仅违反了《民典法》的相关规定，还可能影响企业的征信记录和财务健康状况。

3. 可能导致机构承担赔偿责任

如果融资顾问费的收取方式存在争议或涉嫌违规，受损方（如借款人）有权向人民法院提起诉讼，要求返还超额收费或进行赔偿。这种法律风险不仅会增加机构的直接经济损失，还会影响机构的市场信誉和社会形象。

4. 监管处罚风险

监管部门对金融居间行业开展了多次专项整治行动。对于合同外收取融资顾问费、隐性收费等行为，监管机构通常会采取罚款、暂停业务整改等行政手段进行查处。从业机构如果未能及时调整收费模式，将面临较大的合规压力。

“合同外收取融资顾问费”的合规管理建议

1. 严格按照法律法规和行业规范开展业务

从业机构应当认真学习《中华人民共和国民典法》《中国人民银行关于规范金融居间服务的通知》等相关法规政策，并结合行业协会发布的自律准则，规范自身的收费行为。确保所有收费项目在主合同中明确约定，避免通过补充协议或隐性方式收取额外费用。

2. 合理设计融资顾问费的收取方式

如果确需收取融资顾问费，建议将其作为独立条款纳入主合同，并与客户充分沟通、明确告知相关费用标准和支付方式。要确保收费标准合理适度，符合市场规律和国家政策要求。

3. 强化内部合规管理

从业机构应当建立健全内控制度，设立专门的合规管理部门，对业务流程中的收费环节进行严格审查和监督。定期开展内部审计工作，及时发现和纠正违规行为。

4. 加强客户教育与信息披露

在签订合从业机构应当履行充分的信息披露义务，明确告知客户各项收费标准和支付方式，并取得客户的书面确认。要加强对客户的金融知识教育，帮助其更好地理解融资顾问费的含义和作用。

5. 建立应急预案机制

对于可能引发争议或纠纷的收费模式，从业机构应当提前制定应对预案，包括风险排查、舆情监测、法律救济等措施。一旦出现问题，能够及时采取有效手段化解风险，最大限度减少损失。

典型案例分析

案例1：某金融公司与客户签订借款合同约定年利率9%，另行收取融资顾问费3%。法院审理认为，该收费模式属于变相加息行为，违反了《民典法》的相关规定，最终判决要求该公司退还超额收费，并赔偿客户的部分损失。

案例2：某科技公司通过P2P平台为中小企业提供融资服务，在借款合同中未约定融资顾问费，但实际操作中要求客户支付额外的服务费用。监管部门介入调查后，对该平台处以罚款，并勒令其整改。

“合同外收取融资顾问费”这一做法虽然在短期内可能带来额外收益，但从长远来看，其面临的法律风险和合规隐患不容忽视。从业机构应当牢固树立合规经营理念，严格按照法律法规和行业规范开展业务，避免因小失大。只有这样，才能真正实现可持续发展，在市场竞争中立于不败之地。

金融居间行业的健康发展需要监管部门、从业机构和客户的共同努力。随着国家对金融市场规范化管理的持续推进，从业者必须更加注重合规管理和风险防控，以适应新的监管环境和发展要求。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）