PPP项目管理公司章程|社会资本方的合规退出机制与风险管理

随着我国基础设施和公共服务领域全面推进政府和社会资本合作（Public-Private Partnership，简称"PPP"）模式，规范、透明的项目运营管理成为了各参与方关注的核心议题。特别是在PPP项目公司治理中，公司章程作为企业运营的基本纲领性文件，对于厘清各方权责关系、保障项目长期稳定运行具有重要意义。围绕"PPP项目管理公司章程"这一主题展开详细阐述，着重分析其核心内容、编制要点及实际运用中的注意事项。

PPP项目管理公司章程的定义与内涵

PPP项目管理公司章程指的是由项目公司各股东方共同制定，并经法律审查确认合规的内部规章文件。该章程通常包含股东权益保护、管理决策机制、风险控制措施等多个方面的内容，是PPP项目规范化运营的重要保障。

作为一种特殊的商业公司章程，PPP项目管理公司章程在结构上需要充分考虑PPP模式的特点:

股权转让条款: 明确股东转让股权的条件和程序

PPP项目管理公司章程|社会资本方的合规退出机制与风险管理 图1

资产管理规定: 规范项目公司对 PPP 项目资产的操作权限

收益分配机制: 确保社会资本方获得合理投资回报的保障公共利益最大化

风险防控措施: 建立有效的预警和应对机制防范各类经营风险

PPP项目管理公司章程的核心内容

结合相关法律法规要求及项目实际情况，一套完善的PPP项目管理公司章程应该包含以下几个方面的基本内容:

1. 股权转让限制条款

为了避免项目公司股权频繁变动影响运营稳定性，章程应明确设定股权转让的条件和程序:

转让限制: 一般要求股东在一定期限内不得转让其股权，或需获得其他股东的同意。

PPP项目管理公司章程|社会资本方的合规退出机制与风险管理 图2

转让价格评估: 规定股权转让的价格评估方法及流程。

信息披露义务: 股权出让方需提前向其他股东披露受让方信息，并保证项目公司利益不受损害。

2. 项目建设与运营要求

章程需要对项目的建设标准、质量控制及后续运营管理做出详细规定:

合规性要求: 确保项目符合国家及地方相关政策法规要求。

质量控制措施: 设立严格的质量监督机制，保证工程质量和安全。

维护保养责任: 明确项目设施的日常维护和更新改造责任主体。

3. 资产证券化条款

为了盘活存量资产、拓宽融资渠道，许多PPP项目会涉及资产证券化操作:

权利限制: 约定在资产支持计划存续期内不得擅自处置相关资产。

管理权限转移: 规定在资产证券化过程中对项目公司控制权的影响。

风险隔离机制: 通过法律手段确保原始权益人与投资者的利益得到合理分割。

PPP项目管理公司章程的编制要点

结合实践经验，编制一份科学合理的PPP项目管理公司章程需要特别注意以下几个方面:

1. 风险管理与控制

风险识别机制: 建立系统性的风险识别框架。

应急预案: 制定针对不同风险情景的应对预案。

责任追究制度: 明确各层级管理主体的风险防控职责。

2. 合规退出机制

除了项目的正常运营，社会资本方还需要考虑可能出现的退出情况:

股权转让程序: 详细规定股权转让所需履行的程序和条件.

强制退出情形: 明确哪些行为或状况会导致股东被要求退出项目公司.

权益保障措施: 在退出过程中确保原股东的合法权益不受侵害.

3. 争议解决机制

为了避免潜在的法律纠纷，公司章程应预先约定:

协商解决渠道: 鼓励使用友好协商的方式处理分歧。

仲裁或诉讼路径: 明确适用的法律法规和争议解决机构.

费用分担原则: 约定争议解决过程中各项费用的承担方式.

PPP项目管理公司章程是保障PPP模式顺利实施的重要制度安排。在实际运用中，应根据项目特点和各方利益平衡要求进行科学设计。未来随着PPP模式的深入发展，还需要不断优化相关条款内容，探索更加灵活高效的退出机制，并完善风险管理措施，以推动 PPP 模式的可持续健康发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）